2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），自2024年7月1日起施行。

修订7：允许设立一人股份有限公司

新公司法第92条规定了“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人”。相比原公司法第78条中的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”要求，新公司法承认了一人股份有限公司的法律地位。与此同时，新公司法第112条第2款规定了，关于一人有限责任公司不设股东会的规定同样适用于一人股份有限公司，完善了对一人股份有限公司的设立与管理要求。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第一百一十二条 本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

修订8：明确了应当由发起人共同制订公司章程

新公司法第94条规定了“设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。”相比原公司法第76条第4项的“发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过”要求，新公司法明确了发起人需要“共同”制订章程，提高了公司设立过程中的程序要求。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第九十四条 设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

修订9：章程载明事项配合各项新制度

新公司法第95条为股份有限公司章程的应载明事项。鉴于新公司法对各项制度的更迭与引入，公司章程的众多事项也需要同步进行配套修改。新公司法第95条相比原公司法第81条，新增了股份有限公司的章程应当载明“已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额”“发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务”的要求，删去了载明发起人的“出资时间”的要求。除此以外，新公司法新增第145条进一步明确了发行类别股的公司应当在公司章程中载明“类别股分配利润或者剩余财产的顺序”“类别股的表决权数”“类别股的转让限制”“保护中小股东权益的措施”以及“股东会认为需要规定的其他事项”。上述事项在章程中的体现均为配合上文介绍的无面额股制度、授权资本制度、实缴制度等的要求所做出的调整。

同样，新公司法第96条所定义的“注册资本”概念也跟随实缴制的确认而进行了相应的调整，将原公司法所定义的“注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”，修改为了“注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额”。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第九十五条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

修订10：发起人出资不足的连带责任

新公司法第99条为新增条款，是对于实缴制要求下，发起人出资相关责任的补充，其完善了公司法对于股份有限公司确立实缴制的基本要求，维护实缴制的有效施行。根据该条款，发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

修订11：新增关于公司设立的相关责任

新公司法第107条为新增条款，明确了新公司法中针对有限责任公司的第44条、第49条第3款、第51条、第52条、第53条均适用于股份有限公司。明确了股份有限公司在其设立过程中，股东、董事、监事以及高级管理人员均有相应的责任和义务需要承担。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

修订12：新增股东复制权、查阅权

新公司法第110条在原公司法第97条所规定的股东“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”基础之上，新增了“复制”的权利。

另外，新公司法还明确增加了股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利。本次新公司法的修订则将股东的会计账簿、会计凭证查阅权予以立法上的确认。同时，新公司法对该权利予以一定程度上的限制，股东应当提出书面申请并说明理由，并且这一项查阅的权利限制在“单独或者合计持有公司百分之三以上股份”的股东范围内，即在授权的同时又能有效防止权利的滥用，维护公司的正常经营需求。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

修订13：完善股东召集临时会议及临时提案权

新公司法第114条在原公司法第101条的基础之上，进一步规范了符合条件的股东请求召开临时股东会会议的程序要求；新公司法第115条在原公司法第102条的基础之上，就临时提案权事宜，将有权提出临时提案股东的持股比例要求从百分之三降低到了百分之一，且公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

就临时提案的内容，要求不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定，决议事项还须属于股东会职权范围。这一转变既完善了临时股东会会议的召集以及临时提案的提出程序，规范公司的内部治理，提高了效率，同时也维护了中小股东的权益。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百一十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。