2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

 修订1：发起设立的方式下，认缴制转变为实缴制

就“以发起设立方式设立股份有限公司的”这一情形，新公司法第97条第1款规定了“发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份”，相比较原公司法第83条中的“发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资”，删除了“书面”以及“并按照公司章程规定缴纳出资”的表述。加之新公司法第98条第1款明确了“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款”，股份有限公司的出资制度就此由认缴制转变为实缴制。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第九十七条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

修订2：新增无面额股制度

新公司法允许公司根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。除此以外，公司还可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。在理论上，面额股制度更有利于保护债权人的利益、维护股东之间的平等关系，以及能够吸引投资者。然而在实务中，不乏因为公司经营不善而出现股票实际价值远低于票面价值的情形，这种情形下的面额股制度则会成为公司融资挽救困局的较大阻碍，无面额股的出现能够适当地避免公司陷入这样的困境。

Ø《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。 

修订3：新增类别股制度

新公司法第144条正式引入了类别股制度，允许公司按照公司章程的规定发行几类与普通股权利不同的类别股，具体罗列了可发行的类别股有“优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份”“每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份”“转让须经公司同意等转让受限的股份”以及“国务院规定的其他类别股”。类别股制度的确立回应了市场愈发多元化的需求，一定程度上可以降低投资者的投资风险，为公司融资拓宽了渠道。

需注意的是，新公司法确立了类别股制度的同时，还新增了“对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同”的限制性规定，以制约类别股股东，例如优先股股东，过度地影响或干预公司内部的治理与监督，维护公平性。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

修订4：新增授权资本制度

新公司法第152条新增了授权资本制度，允许公司章程或者股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份（但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议）。除此以外，公司注册资本、已发行股份数由此产生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。授权资本制度的引入使得公司法能够更加有效、灵活地适应股份有限公司经营和发展的需要，有利于简化公司增资程序、提高投资效率。

需注意的是，本次修订对授权资本制度的设置是谨慎的、有限制的。公司章程或者股东的授权只能允许董事会在三年内的发行行为，并且在数量上不得超过已发行股份50%的股份。就非货币财产出资的情形，还另需股东会决议通过。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

修订5：不再允许无记名股票的发行

新公司法第147条明确要求“公司发行的股票，应当为记名股票”，而原公司法中规定的则是“公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。”由此可见，新公司法将不再允许股份有限公司发行无记名股票。无记名股票一直以来都有着安全性低，难以了解和掌握股东情况等不足之处，仅允许公司发行记名股票能够有效避免股票遗失、股东情况不明等对股东个人或者公司产生的风险。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百四十七条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

修订6：新增单层制的选项

新公司法第121条允许股份有限公司选择设置单层制的治理结构，设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。